Gschäftsbericht 2018

52 | Galenica Geschäftsbericht 2018 Offenlegung möglicher Interessenbindungen Keiner der Verwaltungsräte unterhält wesentliche Geschäfts- beziehungen zu Galenica oder einer ihrer Tochtergesell- schaften. Philippe Nussbaumer ist Apotheker im Kanton Neuenburg und ist Kunde von Galexis sowie Partner bei Winconcept. Die Geschäftsbeziehungen zwischen den Unter­ nehmen der Galenica Gruppe und Philippe Nussbaumer sind «at arm’s length». Wahl und Amtszeit Jedes Verwaltungsratsmitglied, der Präsident, jedes Mitglied des Vergütungsausschusses sowie die unabhängige Stimm- rechtsvertreterin werden einzeln durch die Generalversamm- lung für eine Amtsperiode von einem Jahr gewählt, das heisst von einer ordentlichen Generalversammlung bis zum Ablauf der nächsten. Eine Wiederwahl ist möglich. Interne Organisation Der Verwaltungsratspräsident beruft die Sitzungen des Ver- waltungsrats mindestens viermal pro Jahr ein, bereitet die Sitzungen vor und leitet sie. Die Traktandenliste für die Sitzungen wird vom Verwaltungsratspräsidenten festgelegt. Er entscheidet fallweise über den Beizug weiterer Personen zu den Beratungen des Verwaltungsrats. Während eines Teils jeder Sitzung nehmen auch die Mitglieder der Generaldirek- tion teil, um über die laufenden Geschäfte zu berichten und die Unterlagen im Hinblick auf zu fassende Beschlüsse zu erläutern. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann vom Verwal- tungsratspräsidenten die Einberufung einer Sitzung und die Traktandierung von Geschäften verlangen. Die Verwaltungs- räte erhalten rechtzeitig – in der Regel zehn Tage vor der Sitzung – die Unterlagen, die sie zur Vorbereitung der Trakt- anden benötigen. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Über sämtliche Verhandlungen und Beschlüsse wird ein Protokoll geführt. Der Verwaltungsrat hielt im Jahr 2018 sieben Sitzungen ab. Der Verwaltungsrat wird auch ausserhalb der Sitzungen regelmässig über die allgemeine Entwicklung der Geschäfts- bereiche orientiert. Im Rahmen des Risikomanagements erhält der Verwaltungs­ rat von der Generaldirektion situativ, aber mindestens zwei- mal jährlich eine Zusammenstellung der wichtigsten Risiken sowie präventiver Massnahmen, welche dann gruppenweit im Rahmen des Risikomanagementprozesses umgesetzt werden sollen. Für diesbezügliche weitere Angaben wird auf Seite 62 verwiesen. Ausschüsse Der Verwaltungsrat bildet aus seinen Mitgliedern folgende Ausschüsse: – Oberleitungs- und Nominationsausschuss (ad hoc) – Vergütungsausschuss – Revisions- und Risikoausschuss 2018 hat der Verwaltungsrat zusätzlich einen Strategieaus- schuss gebildet und als ständiges Komitee bestimmt. Die Ausschüsse bereiten die Geschäfte des Verwaltungs- rats in den ihnen zugewiesenen Arbeitsbereichen vor und geben zuhanden des Gesamtverwaltungsrats eine Empfeh- lung ab. Sie tagen, sooft es die Geschäfte erfordern, und berichten dem Verwaltungsrat über Tätigkeiten und Ergeb- nisse. Sie legen die Tagesordnung ihrer Sitzungen selber fest und führen ein Protokoll. Jeder Ausschuss hat seine Pflichten und Verantwortlichkei- ten in einem Reglement schriftlich festgelegt. Die Reglemente der Ausschüsse sind auf der Internetseite von Galenica ver- öffentlicht (siehe weiterführende Links auf Seite 64). Oberleitungs- und Nominationsausschuss Der Oberleitungs- und Nominationsausschuss wird bei Bedarf (ad hoc) einberufen. Entsprechend werden auch die Mit­ glieder im Bedarfsfall ad hoc bestimmt. Dieser Ausschuss unterstützt den Verwaltungsratspräsidenten und den Ver- waltungsrat bei der obersten Leitung und Überwachung des Unternehmens (Corporate Governance). Er beurteilt zudem die Ernennung und den Wechsel von Verwaltungsrats- und Ausschussmitgliedern, des CEO und von Mitgliedern der Generaldirektion und unterbreitet entsprechende Vorschläge an den Verwaltungsrat. 2018 hat der Oberleitungs- und Nominationsausschuss an einer Sitzung und mehreren Telefonkonferenzen die Nomi- nation eines neuen Verwaltungsrats-Mitglieds vorbereitet. Mitglieder waren Jörg Kneubühler, Daniela Bosshardt- Hengartner, Fritz Hirsbrunner und Andreas Walde. Das neue Mitglied Markus R. Neuhaus wird der Generalversammlung 2019 vom Verwaltungsrat zur Wahl vorgeschlagen werden. Corporate Governance Galenica